투명경영위원회규정

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투명경영위원회규정

파나케이아 주식회사 투명경영위원회 운영규정

제1조(목적)
이 규정은 투명경영위원회(이하 ‘위원회’)의 구성과 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조(권한)
① 위원회는 본 규정 제11조에서 규정하고 있는 부의사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.
② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.
③ 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 
④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑤ 위원회는 본 조에 따른 심의 의결에 필요한 다음의 권한을 가진다. 
  1. 내부거래승인권
  2. 내부거래 직권조사 명령권
  3. 내부거래 보고 청취권 
  4. 내부거래 시정 조치 건의권

제4조(구성)
① 위원회는 2인의 등기이사와 3인의 외부전문가 위원으로 구성한다.
② 위원회의 위원은 이사회에서 선임하며, 위원의 임기는 3년으로 하되, 위원 중 등기이사 위원의 임기는 이사임기 만료일까지로 한다. 단, 임기만료 이외의 사유로 결원이 생겨 이를 충원할 경우에 충원되는 위원의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제5조(위원장)
① 위원회의 위원장은 위원 중 호선하며, 위원장은 위원회를 대표하고 회의를 주재한다. 
② 위원장이 궐위되거나 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 나머지 위원 중 호선으로 선출된 자가 그 직무를 대행한다.

제6조(해임)
① 위원의 해임은 이사회 결의로 한다. 
② 해임, 임기만료 또는 일신상의 이유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우 지체없이 결원을 충원한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

제7조(회의의 종류) 
① 위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 한다. 
② 정기외희는 매분기 1 회 개최하되, 안건이 없는 경우 생략 가능하다 
③ 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)
① 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다. 다만, 위원회 구성 후 최초의 위원회는 이사회의 요구로 소집할 수 있다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제9조(소집절차) 
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 개최시기 및 장소를 각 위원 및 자문단에게 통지하여야 한다.
② 위원 및 자문단 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
③ 위원회에 자문단을 반드시 참석시켜 안건에 대해 충분한 논의가 진행될 수 있도록 해야 한다.

제10조(결의방법) 
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
② 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 위원은 의결권을 행사할 수 없다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.
③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 위원장은 표결권을 가지며, 가부동수인 경우 결정권을 갖는다.
⑤ 위원회 결의 시 해당 안건에 대한 자문단의 자문결과를 충분히 고려해야 한다.

제11조(부의사항의 내용) 
위원회는 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다.
① 이사회 부의사항으로서 사전 심의가 필요한 사항 
  1. 배당, 감자, 신주의 발행에 관한 사항
  2. 준비금의 자본전입에 관한 사항
  3. 주식의 소각, 병합 및 분할, 자기주식의 취득, 처분 등에 관한 사항
  4. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항 
  5. 회사의 분할, 분할합병, 합병 
  6. 100 억 이상 투자에 관한 사항 
  7. ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 및 ‘상법’에서 규정하는 특수관계인간 거래 
  8. 기타 위원회가 이사회 부의사항으로서 사전심의가 필요하다고 판단하는 사안 
② ESG 관련 사항 
  1. 공정거래관련 법규준수 이행 실태 
  2. 윤리강령 및 실천지침 이행 실태 
  3. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 정책
  4. ESG 관련 정책, 목표 수립과 리스크 관리전략 수립
  5. 환경, 안전 및 기후변화대응에 관한 투자 및 활동 계획
  6. 기타 위원회가 심의가 필요하다고 판단하는 사안

제12조(보고의무)
위원회에서 검토 및 결의된 사항은 이후 개최되는 최초 이사회에 보고되어야 한다.

제13조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다.

부     칙
① (시행일) 이 규정은 2022년 9월 02일부터 시행한다.